1. Definities
Aanbieding: iedere vorm van aanbod gedaan door of vanwege Management Resultants aan de Opdrachtgever waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, voorstellen, offertes en/of prijsopgaven;
Algemene Voorwaarden: de onderhavige Algemene Voorwaarden die uitsluitend van toepassing zijn op alle Overeenkomsten tussen Management Resultants en de Opdrachtgever;
Consultancydiensten: de adviseringsdiensten die Management Resultants levert aan Opdrachtgever;
Detacheringsdiensten: Indien Medewerker aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld teneinde onder toezicht en leiding van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten.
Intellectuele eigendomsrechten: alle intellectuele eigendomsrechten van Management Resultants, inclusief maar niet beperkt tot, auteursrechten, handelsnaamrechten, octrooien, modelrechten, handelsgeheimen, merkregistraties en andere immateriële activa en alle depots, verlengingen, uitbreidingen van al het voorgaande.
Medewerker: de persoon, die in dienst van, dan wel ten behoeve van Management Resultants, Werkzaamheden verricht zoals omschreven in de Overeenkomst;
Opdrachtbevestiging: de schriftelijke bevestiging van de Overeenkomst;
Opdrachtgever: de partij die met Management Resultants een (mondelinge) Overeenkomst sluit dan wel daartoe met Management Resultants op enigerlei wijze in contact treedt;
Overeenkomst: een door Opdrachtgever aan Management Resultants verstrekte (mondelinge) overeenkomst van opdracht voor Werkzaamheden en waarvan deze Algemene Voorwaarden bij uitsluiting van toepassing zijn;
Overmacht: Een niet toerekenbare tekortkoming van de tekortschietende partij, nu deze niet te wijten is aan deze tekortschietende partij en noch krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor de rekening van de tekortschietende partij dient te komen.
Overwerk: Alle werkzaamheden op maandag tot en met vrijdag verricht door Medewerker voor 08.00 of na 17.00 of alle Werkzaamheden die in het weekend worden verricht;
Partijen: Opdrachtgever en Management Resultants gezamenlijk;
Programmatuur: de door Management Resultants aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde computerprogramma’s en gebruiksdocumentatie op basis van een gebruikslicentie, gedurende de looptijd van de Overeenkomst;
Producten: de door Management Resultants geleverde Programmatuur, apparatuur en andere materialen;
SAAS: het door Management Resultants op afstand beschikbaar stellen en houden van Programmatuur voor Opdrachtgever via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan Opdrachtgever een fysieke drager met desbetreffende Programmatuur wordt verstrekt.
Service Level Agreement: de schriftelijke Overeenkomst tussen Management Resultants en Opdrachtgever over het serviceniveau van de diensten die Management Resultants zal leveren aan Opdrachtgever.
Werkzaamheden: de Consultancydiensten, Detacheringsdiensten, SAAS-diensten of Producten die Management Resultants levert aan Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst.

2. Toepasselijkheid
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Aanbiedingen en Overeenkomsten tussen Management Resultants en een Opdrachtgever, de wijze van totstandkoming en de uitvoering daarvan.
Deze Algemene voorwaarden gelden verder onder meer ten behoeve van Management Resultants en daaraan gelieerde vennootschappen inclusief hun bestuurders aan aandeelhouders, alle medewerkers, oud-medewerkers en anderen die op enigerlei wijze werkzaam zijn/waren voor, of verbonden zijn/waren aan of in dienst zijn/waren van Management Resultants en hun erfgenamen.
Eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze door Management Resultants schriftelijk zijn aanvaard.
Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig is of vernietigd wordt, dan blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Management Resultants en Opdrachtgever treden dan in overleg, teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.
In geval van strijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst prevaleert de Overeenkomst.

3. Totstandkoming van een Overeenkomst
Elke Aanbieding voor het tot stand komen van Overeenkomsten gedaan door Management Resultants, in welke vorm en onder welke naam dan ook, geldt als een vrijblijvend aanbod.
Indien Opdrachtgever een aanvraag doet voor een Aanbieding zal Management Resultants een Opdrachtbevestiging met daarin de specifieke voorwaarden van de door Management Resultants te leveren Werkzaamheden opstellen en deze aan Opdrachtgever zenden. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de aan Management Resultants verstrekte gegevens waarop Management Resultants haar Aanbieding heeft gebaseerd.
De Aanbieding wordt als akkoord beschouwd:
indien de Opdrachtgever de Aanbieding of Opdrachtbevestiging stilzwijgend aanvaardt en Management Resultants is gestart met de Werkzaamheden en Opdrachtgever heeft daar niet binnen vijf (5) werkdagen schriftelijk bezwaar gemaakt; of
indien de Opdrachtgever de Opdrachtbevestiging getekend terugstuurt naar Management Resultants en Management Resultants deze getekende Opdrachtbevestiging heeft ontvangen.
Indien een Overeenkomst tot stand is gekomen op de wijze zoals beschreven in artikel 3.3 a) dan zal deze geacht worden te zijn aangegaan tegen de in de Opdrachtbevestiging genoemde tarieven.
Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden en de Opdrachtbevestiging zijn slechts van kracht voor zover deze uitdrukkelijk vooraf en schriftelijk zijn overeengekomen tussen Management Resultants en de Opdrachtgever en gelden alleen voor de gewijzigde bepalingen in de desbetreffende Overeenkomst.

4. Wijzigingen
Wijzigingen in de Opdrachtbevestiging zijn slechts geldig indien ze door beide Partijen schriftelijk geaccordeerd zijn. Wijzigingen kunnen zowel door Opdrachtgever als door Management Resultants worden geïnitieerd. Daartoe zal een schriftelijk (e-mail) verzoek worden ingediend door de betreffende projectmanager, waarin de wijziging en de eventuele impact op de tijdlijn van een project gespecificeerd zal worden opgenomen. Indien Opdrachtgever een wijziging in de Opdrachtbevestiging initieert zal Management Resultants binnen een redelijke termijn aangeven welke gevolgen de wijziging zal hebben op een eventueel eerder vastgestelde tijdslijn van een project en welke financiële gevolgen de wijziging zal hebben in de zin van Overwerk.
Partijen zijn verplicht wijzigingen omtrent hun adres onmiddellijk schriftelijk aan elkaar door te geven.

5. Verrichten van Werkzaamheden
De Medewerker zal als regel per dagdeel van vier uur Werkzaamheden verrichten conform de in de Opdrachtbevestiging opgegeven data en het aantal dagdelen en houdt zich aan de hem verstrekte redelijke werkinstructies en wettelijke voorschriften.
Management Resultants heeft het recht om gedurende de in de Opdracht bepaalde werktijden de Medewerker tijd te laten besteden aan vakantie, opleiding, intern overleg of andere werkzaamheden. De hiervoor bestede uren zullen niet bij Opdrachtgever worden gedeclareerd.
Management Resultants behoudt zich het recht voor een Medewerker na overleg met Opdrachtgever te vervangen door een andere Medewerker met een tenminste gelijkwaardig profiel, onder de voorwaarde dat voortzetting van de Werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst geen gevaar loopt.
Het is Management Resultants toegestaan bij de uitvoering van de Werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst derden in te schakelen.
Alle door Management Resultants genoemde termijnen zijn indicatief en naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan Management Resultants bekend waren en deze zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde termijn brengt Management Resultants niet in verzuim. Management Resultants is niet gebonden aan termijnen die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Management Resultants en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.
Service Level Agreement werkzaamheden betreffende het serviceniveau worden schriftelijk tussen Management Resultants en Opdrachtgever overeengekomen. Opdrachtgever is gehouden Management Resultants steeds onverwijld te informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.
Indien afspraken over het serviceniveau zijn gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid van programmatuur, systemen en gerelateerde diensten steeds zodanig gemeten dat de vooraf door Management Resultants aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief, of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Management Resultants zijn gelegen, buiten beschouwing gelaten. Behoudens door de Opdrachtgever te leveren tegenbewijs zal de door Management Resultants gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

6. Verantwoordelijkheden Opdrachtgever
Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat de Medewerker zal kunnen opereren in een passende en veilige werkomgeving die voldoet aan alle toepasselijke gezondheids- en veiligheidseisen.
Opdrachtgever zal aan Management Resultants tijdig alle gegevens verschaffen en alle medewerking verlenen, die Management Resultants nodig heeft voor de juiste uitvoering van de Overeenkomst.
Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat de locatie toegankelijk is en zal de Medewerker in het bezit stellen van alle benodigde beveiligingspassen, codes en hardware zodat de Medewerker zijn Werkzaamheden tijdig kan aanvangen. Opdrachtgever zal Medewerker tijdig op de hoogte stellen van alle van kracht zijnde beveiligingsmaatregelen en het it-beleid bij Opdrachtgever.
Indien voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijke gegevens of toegang niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Management Resultants staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Management Resultants het recht tot opschorting van de uitvoering van de Opdracht en heeft hij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
Kosten ten gevolge van het niet nakomen van een der verplichtingen van Opdrachtgever voortvloeiende uit deze Overeenkomst komen voor rekening van Opdrachtgever.
Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede binnen één jaar na beëindiging van de Overeenkomst geen Medewerkers van Management Resultants in dienst te nemen, dan wel anderszins direct of indirect voor zich laten werken, die nauw betrokken waren bij de Werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst, tenzij schriftelijke toestemming door Management Resultants is verleend.
Opdrachtgever staat ervoor in dat alle wettelijke voorschriften betreffende de te verwerken gegevens, daaronder in het bijzonder begrepen de voorschriften bij of krachtens de Wet persoonsregistraties gesteld, stipt in acht zijn en zullen worden genomen en dat alle voorgeschreven aanmeldingen zijn verricht. Opdrachtgever zal Management Resultants alle gevraagde informatie direct schriftelijk verstrekken. Management Resultants zal voor een naar de stand van de techniek adequate beveiliging van de persoonsregistraties zorg dragen.
Opdrachtgever vrijwaart Management Resultants voor alle aanspraken van derden die tegen Management Resultants mochten worden ingesteld wegens schending van de Wet persoonsregistraties en/ of wettelijke bewaartermijnen.

7. SAAS (software as a service)
Management Resultants verricht de SaaS-dienst uitsluitend in opdracht van de Opdrachtgever. Het staat de Opdrachtgever niet vrij derden gebruik te laten maken van de door Management Resultants verleende diensten op gebied van SaaS.
Indien Management Resultants op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Management Resultants kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Opdrachtgever geldende procedures tot gevolg heeft, zal Management Resultants de Opdrachtgever hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Opdrachtgever. In dat geval kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften of Management Resultants de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.
Management Resultants kan de uitvoering van de SaaS-dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de Programmatuur. Management Resultants is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of Programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.
Management Resultants kan de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service. Management Resultants zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk en deze zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden
Management Resultants is nimmer gehouden Opdrachtgever een fysieke drager te verstrekken met daarop de in het kader van de SaaS-dienst aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen en te houden Programmatuur.
Management Resultants staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden programmatuur foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. Management Resultants zal zich ervoor inspannen fouten als bedoeld in artikel 8.15 en de Programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het Programmatuur betreft die door Management Resultants zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken door Opdrachtgever gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Management Resultants zijn gemeld. Management Resultants kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de Programmatuur in gebruik wordt genomen. Management Resultants staat er niet voor in dat gebreken in Programmatuur die niet zelf door Management Resultants is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Management Resultants is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma omwegen of probleem vermijdende beperkingen in de Programmatuur aan te brengen. Indien de Programmatuur in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld, kan Management Resultants volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan Opdrachtgever in rekening brengen.
Opdrachtgever zal op basis van de door Management Resultants verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de SaaS-dienstverlening, verminking of verlies van zijn gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Management Resultants verklaart zich bereid om op verzoek van Opdrachtgever naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere door Opdrachtgever te nemen maatregelen, tegen door Management Resultants te stellen (financiële) voorwaarden. Management Resultants is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
Management Resultants staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden Programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij Opdrachtgever. Partijen houden het er voor dat Management Resultants ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is.
Management Resultants zal, zoveel als technisch mogelijk is, ondersteuning verlenen aan de door Opdrachtgever na te komen verplichtingen als bedoeld in artikel 7.10. De kosten verbonden aan deze ondersteuning zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van Management Resultants begrepen en komen voor rekening van Opdrachtgever.
Uitvoering van de door Management Resultants te verlenen SAAS-diensten begint binnen een redelijke termijn na het aangaan van de Overeenkomst. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat hij onverwijld na het aangaan van de Overeenkomst beschikt over de voor het gebruik van de SAAS diensten benodigde faciliteiten.

8. Programmatuur
Management Resultants stelt aan Opdrachtgever de Programmatuur ter beschikking. Recht tot gebruik van de Programmatuur is niet-exclusief, niet- overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
De verplichting tot terbeschikkingstelling door Management Resultants en het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekken zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de Programmatuur. Het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekt zich niet uit tot de broncode van de Programmatuur. De broncode van de Programmatuur en de bij de ontwikkeling van de Programmatuur gemaakte technische documentatie worden niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien Opdrachtgever bereid is daarvoor een financiële vergoeding te betalen.
Opdrachtgever zal de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de Programmatuur steeds stipt naleven.
Indien Partijen zijn overeengekomen dat de Programmatuur uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur gebruikt mag worden, is Opdrachtgever gerechtigd bij eventuele storing van de apparatuur de Programmatuur voor de duur van de storing op andere apparatuur met dezelfde kwalificaties te gebruiken.
Management Resultants kan verlangen dat Opdrachtgever de programmatuur niet eerder in gebruik neemt dan nadat Opdrachtgever bij Management Resultants, diens toeleverancier of de producent van de programmatuur één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen. Management Resultants is steeds gerechtigd technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Programmatuur tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen Partijen is overeengekomen. Opdrachtgever zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de Programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
Opdrachtgever mag de Programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het beoogd gebruik. Opdrachtgever zal de Programmatuur niet gebruiken ten behoeve van derden, bijvoorbeeld in het kader van ‘Software-as-a- Service’ (SaaS) of ‘outsourcing’.
Het is Opdrachtgever nimmer toegestaan de Programmatuur en de dragers waarop de Programmatuur is of wordt vastgelegd te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde – al dan niet op afstand (online) – toegang geven tot de Programmatuur of de Programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de Programmatuur uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt.
Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van Management Resultants uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Management Resultants toegang tot zijn gebouwen en systemen verlenen. Management Resultants zal alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die hij in het kader van een onderzoek van of bij Opdrachtgever verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de Programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.
Partijen komen overeen dat de tussen Partijen gesloten Overeenkomst, voor zover deze de terbeschikkingstelling tot gebruik van Programmatuur tot onderwerp heeft, nimmer als Overeenkomst wordt beschouwd.
Management Resultants is niet verplicht tot het onderhoud van de Programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de Programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande Management Resultants gevraagd wordt onderhoud en/of ondersteuning ten aanzien van de Programmatuur te verlenen, kan Management Resultants verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke Overeenkomst aangaat.
Management Resultants zal, te zijner keuze, de Programmatuur op het overeengekomen formaat gegevensdrager of, bij gebreke van afspraken daaromtrent, op een door Management Resultants te bepalen formaat gegevensdrager afleveren dan wel de Programmatuur online aan Opdrachtgever voor aflevering beschikbaar stellen. Eventueel overeengekomen gebruikersdocumentatie wordt ter keuze van de Management Resultants in papieren dan wel digitale vorm in een door Management Resultants bepaalde taal verstrekt.
Uitsluitend indien zulks is overeengekomen, zal Management Resultants de Programmatuur bij Opdrachtgever installeren. Bij gebreke van afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de Programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen.
Indien Partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is, where is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Management Resultants op grond van de garantieregeling van artikel 8.27. In voornoemd geval zal de Programmatuur bij de aflevering of, indien een door Management Resultants uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, gelden als zijnde geaccepteerd door Opdrachtgever.
Indien tussen Partijen een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 8.13 tot en met 8.20 van toepassing.
Daar waar in deze Algemene voorwaarden sprake is van ‘fouten’ wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen van de Programmatuur aan de door Management Resultants schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de Programmatuur, en, ingeval de Programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en deze bovendien reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding te maken. Management Resultants heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere gebreken in of aan de Programmatuur dan met betrekking tot fouten in de zin van deze Algemene voorwaarden.
Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door Management Resultants uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, veertien dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is Opdrachtgever niet gerechtigd de Programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Opdrachtgever zal de overeengekomen acceptatietest met gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren.
Indien een acceptatietest is overeengekomen, is Opdrachtgever verplicht te toetsen of de afgeleverde Programmatuur beantwoordt aan de door Management Resultants schriftelijk, uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, indien en voor zover de Programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.
De Programmatuur zal tussen Partijen gelden als geaccepteerd:
indien Partijen een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel
indien Management Resultants vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 8.19 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens artikel 8.20 aan acceptatie niet in de weg staan, dan wel
indien Opdrachtgever enig gebruik maakt van de Programmatuur voor productieve of operationele doeleinden: op het moment van de desbetreffende ingebruikneming.
Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de Programmatuur fouten bevat, zal Opdrachtgever uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk, gedetailleerd en begrijpelijk aan Management Resultants rapporteren. Management Resultants zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Management Resultants gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programma- omwegen of probleem vermijdende beperkingen aan te brengen.
Opdrachtgever mag de acceptatie van de Programmatuur niet onthouden om redenen die niet verband houden met de tussen Partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van de Programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Management Resultants om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 8.27 te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de Programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten van gebruikersinterfaces.
Indien de Programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, doet de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel niets af aan de acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.
Acceptatie van de Programmatuur op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat Management Resultants gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de Programmatuur en, indien tevens de installatie van de Programmatuur door Management Resultants is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie. Acceptatie van de Programmatuur doet niets af aan de rechten van Opdrachtgever op grond van artikel 8.20 betreffende kleine gebreken en artikel 8.27 betreffende de garantie.
Management Resultants zal de Programmatuur binnen een redelijke termijn na het aangaan van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
Onverwijld nadat de Overeenkomst is geëindigd, zal Opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de Programmatuur aan Management Resultants retourneren. Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever bij het einde van de Overeenkomst de desbetreffende exemplaren zal vernietigen, zal Opdrachtgever van zodanige vernietiging Management Resultants onverwijld schriftelijk melding maken. Management Resultants is bij of na het einde van de Overeenkomst niet verplicht bijstand te verlenen met het oog op een door Opdrachtgever gewenste dataconversie.
De voor het recht tot gebruik door Opdrachtgever te betalen vergoeding is verschuldigd op de overeengekomen tijdstippen, of bij gebreke van een overeengekomen tijdstip:
indien Partijen niet zijn overeengekomen dat Management Resultants zorg draagt voor installatie van de Programmatuur:
– bij aflevering van de Programmatuur;
– of ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen bij aflevering van de Programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn;
indien Partijen zijn overeengekomen dat Management Resultants zorg draagt voor installatie van de Programmatuur:
– bij voltooiing van die installatie;
– of ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen bij voltooiing van die installatie en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn.
Behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Programmatuur geheel of gedeeltelijk te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Management Resultants. Management Resultants is gerechtigd zijn toestemming te weigeren of daaraan voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever draagt het volle risico van alle door of in opdracht van Opdrachtgever door derden -al dan niet met toestemming van Management Resultants aangebrachte wijzigingen.
Management Resultants zal zich naar beste vermogen inspannen fouten binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Management Resultants zijn gemeld. Management Resultants staat er niet voor in dat de Programmatuur geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik. Management Resultants garandeert evenmin dat de Programmatuur zonder onderbreking zal werken en/of dat steeds alle fouten worden verbeterd. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de Programmatuur in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Management Resultants volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen.
Management Resultants kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Management Resultants toe te rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Management Resultants wijzigingen in de Programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen.
Herstel van fouten geschiedt op een door Management Resultants te bepalen locatie en wijze. Management Resultants is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma omwegen of probleem vermijdende beperkingen in de Programmatuur aan te brengen.
Management Resultants is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
Management Resultants heeft geen enkele verplichting van welke aard of inhoud dan ook ter zake van fouten die na afloop van de in artikel 8.28 bedoelde garantieperiode zijn gemeld.
Indien en voor zover Management Resultants Programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, voor wat betreft die Programmatuur, de (licentie)- voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen Management Resultants en Opdrachtgever van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze Algemene voorwaarden, mits de toepasselijkheid van de (licentie)voorwaarden van die derden door Management Resultants schriftelijk aan Opdrachtgever is medegedeeld en die voorwaarden bovendien vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever zijn verstrekt. In afwijking van voorgaande zin komt aan Opdrachtgever geen beroep toe op een nalaten van Management Resultants om te voldoen aan voornoemde informatieverplichting, indien Opdrachtgever een partij betreft als bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW.
Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Management Resultants om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene voorwaarden onverkort.

9. Ontwikkeling Programmatuur en websites
Indien niet reeds vóór of bij het aangaan van de Overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen Programmatuur of website aan Management Resultants zijn verstrekt, zullen Partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke Programmatuur of website ontwikkeld zal worden en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden.
Management Resultants zal de Programmatuur en/of website met zorg ontwikkelen, één en ander met inachtneming van de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties of het ontwerp en – in voorkomend geval – met inachtneming van de met Opdrachtgever schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden aan te vangen, kan Management Resultants verlangen dat Opdrachtgever zich schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.
Indien Partijen een ontwikkelmethode gebruiken die zich kenmerkt door het uitgangspunt dat het ontwerpen en/of ontwikkelen van (onderdelen van) de Programmatuur of website op iteratieve wijze geschiedt (bijvoorbeeld Scrum), aanvaarden Partijen dat de werkzaamheden bij aanvang niet zullen worden verricht op basis van volledige of volledig uitgewerkte specificaties en tevens dat specificaties, welke al dan niet bij aanvang van de Werkzaamheden zijn overeengekomen, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst in goed overleg kunnen worden aangepast met inachtneming van de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode behoort. Partijen zullen tijdens de uitvoering van de Overeenkomst gezamenlijk in goed overleg beslissingen nemen met betrekking de specificaties die voor de volgende fase van het project (bijvoorbeeld een ‘time-box’) en/of voor de volgende deelontwikkeling gelden. Opdrachtgever aanvaardt het risico dat de Programmatuur en/of de website niet noodzakelijkerwijs aan alle specificaties zullen beantwoorden. Opdrachtgever zal zorgdragen voor een permanente, actieve en door de organisatie van Opdrachtgever gedragen inbreng en medewerking van relevante eindgebruikers, onder meer ten aanzien van het testen en ten aanzien van (nadere) besluitvorming. Opdrachtgever garandeert dat de door hem ingezette medewerkers welke worden benoemd in sleutelposities, beschikken over de voor deze positie benodigde beslissingsbevoegdheden. Opdrachtgever waarborgt voortvarendheid van de door hem tijdens de uitvoering van de Overeenkomst te nemen voortgangsbeslissingen. Bij gebreke van tijdige en duidelijke voortgangsbeslissingen van de zijde van Opdrachtgever conform de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode behoort, is Management Resultants gerechtigd – doch niet verplicht – de naar zijn oordeel passende beslissingen te nemen.
Opdrachtgever aanvaardt de Programmatuur en/of website in de staat waarin deze zich op het moment van het einde van de laatste ontwikkelfase bevindt (‘as is, where is’). Management Resultants is na de laatste ontwikkelfase niet gehouden tot herstel van fouten, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.
Bij gebreke van specifieke afspraken daaromtrent zal Management Resultants de ontwerp- en/of ontwikkelwerkzaamheden binnen een redelijke, door hem te bepalen termijn na het aangaan van de Overeenkomst aanvangen.
Desgevraagd zal Opdrachtgever Management Resultants in de gelegenheid stellen de Werkzaamheden buiten de gebruikelijke werkdagen en werktijden op kantoor of locatie van Opdrachtgever te verrichten.
In de prestatieverplichtingen van Management Resultants ten aanzien van de ontwikkeling van een website zijn niet begrepen het ter beschikking stellen van een zogeheten ‘content management systeem’.
In de prestatieverplichtingen van Management Resultants zijn niet begrepen het onderhoud van de Programmatuur en/of de website, en/of het verlenen van ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders daarvan. Indien in afwijking van het vorenstaande door Management Resultants tevens onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden, kan Management Resultants verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke Overeenkomst aangaat. Deze Werkzaamheden worden separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Management Resultants in rekening gebracht.
Tenzij Management Resultants op grond van de Overeenkomst de Programmatuur en/of website op zijn eigen computersysteem ten behoeve van Opdrachtgever zal ‘hosten’, zal Management Resultants de website op een door hem te bepalen informatiedrager en in een door hem te bepalen vorm aan Opdrachtgever afleveren dan wel online aan Opdrachtgever voor aflevering beschikbaar stellen.
Management Resultants stelt de in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde Programmatuur en/of website en de eventueel daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking.
Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal de broncode van de Programmatuur en de bij de ontwikkeling van de Programmatuur gemaakte technische documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, in welk geval Opdrachtgever gerechtigd zal zijn wijzigingen in de Programmatuur aan te brengen.
Management Resultants is niet gehouden tot terbeschikkingstelling van de voor het gebruik en/of onderhoud van de Programmatuur benodigde hulp programmatuur en programma- of data bibliotheken.
Slechts indien uit de inhoud van de schriftelijke Overeenkomst uitdrukkelijk blijkt dat alle ontwerp- en ontwikkelkosten volledig en uitsluitend door Opdrachtgever worden gedragen, gelden voor Opdrachtgever geen beperkingen in het recht tot gebruik van de Programmatuur en/of website.
In de prijs voor de ontwikkelwerkzaamheden is tevens de vergoeding voor het recht tot gebruik van de Programmatuur of website gedurende de looptijd van de Overeenkomst begrepen.
In de vergoeding voor de ontwikkeling van de Programmatuur is niet begrepen een vergoeding voor de door Opdrachtgever benodigde hulp programmatuur en programma- en data bibliotheken, eventuele installatiediensten en eventuele aanpassing en/of onderhoud van de Programmatuur. Evenmin is in de vergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning (support) aan gebruikers ervan.
Management Resultants staat er niet voor in dat de door hem ontwikkelde website goed werkt in samenhang met alle soorten of nieuwe versies van webbrowsers en eventuele andere Programmatuur. Management Resultants staat er evenmin voor in dat de website goed werkt in samenhang met alle soorten apparatuur.

10. Onderhoud van programmatuur en support
Indien overeengekomen verricht Management Resultants onderhoud met betrekking tot de in de Overeenkomst bepaalde Programmatuur. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de Programmatuur en – zulks uitsluitend indien dit schriftelijk is overeengekomen – het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de Programmatuur.
Opdrachtgever zal geconstateerde fouten in de Programmatuur gedetailleerd melden. Na ontvangst van de melding zal Management Resultants zich overeenkomstig zijn gebruikelijke procedures naar beste vermogen inspannen fouten te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de Programmatuur. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie en het versie- en releasebeleid van Management Resultants op de door Management Resultants te bepalen wijze en termijn aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld. Management Resultants is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma omwegen of probleem vermijdende beperkingen in de Programmatuur aan te brengen. Opdrachtgever zal zelf de gecorrigeerde Programmatuur dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de Programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen.
Indien Management Resultants het onderhoud online verricht, zal Opdrachtgever tijdig zorg dragen voor een deugdelijke infrastructuur en netwerkfaciliteiten.
Opdrachtgever zal alle door Management Resultants verlangde medewerking aan het onderhoud verlenen, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de Programmatuur en het maken van een back-up van alle data.
Indien het onderhoud betrekking heeft op programmatuur die niet door Management Resultants zelf aan Opdrachtgever is geleverd, zal Opdrachtgever, indien Management Resultants dit voor het onderhoud nodig of wenselijk acht, de broncode en de technische (ontwikkel-)documentatie van de programmatuur (waaronder begrepen datamodellen, ontwerpen, change-logs e.d.) ter beschikking stellen. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is tot zodanige terbeschikkingstelling. Opdrachtgever verleent Management Resultants het recht om de programmatuur, inclusief de broncode en technische (ontwikkel-)documentatie, te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren van het overeengekomen onderhoud.
Het onderhoud door Management Resultants laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid van Opdrachtgever voor het beheer van de programmatuur, waaronder controle van de instellingen en de wijze waarop de resultaten van het gebruik van de Programmatuur worden ingezet. Opdrachtgever zal zelf (hulp) programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.
Het onderhoud omvat de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de Programmatuur uitsluitend indien en voor zover dit schriftelijk is overeengekomen. Indien het onderhoud de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de Programmatuur omvat, dan vindt die terbeschikkingstelling plaats ter discretie van Management Resultants.
Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is Management Resultants niet meer verplicht tot het herstellen van fouten in de voorgaande versie en tot het verlenen van ondersteuning en/of onderhoud met betrekking tot een voorgaande versie.
Management Resultants kan verlangen dat voor de terbeschikkingstelling van een versie met nieuwe functionaliteit Opdrachtgever een nadere schriftelijke Overeenkomst met Management Resultants aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nadere vergoeding wordt betaald. Management Resultants kan uit een vorige versie van de Programmatuur functionaliteit ongewijzigd overnemen, maar staat er niet voor in dat elke nieuwe versie dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande versie. Management Resultants is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de Programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.
Management Resultants kan van Opdrachtgever verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, programmatuur e.d.) aanpast indien dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de Programmatuur.
Indien de dienstverlening van Management Resultants op grond van de Overeenkomst tevens ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders van de Programmatuur omvat, zal Management Resultants telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de Overeenkomst genoemde Programmatuur. Management Resultants kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal personen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Management Resultants zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Management Resultants staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Management Resultants.
Indien de dienstverlening van Management Resultants op grond van de Overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten ‘standby-diensten’ omvat, zal Management Resultants één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de Overeenkomst genoemde dagen en op de daarin genoemde tijden. In dat geval is Opdrachtgever gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen indien er sprake is van een ernstige storing in het functioneren van de Programmatuur. Management Resultants staat er niet voor in dat alle storingen tijdig zullen worden verholpen.
Het onderhoud en de andere overeengekomen diensten als bedoeld in dit artikel 10 worden uitgevoerd met ingang van de dag waarop de Overeenkomst is aangegaan, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud van Programmatuur en de andere in de Overeenkomst vastgelegde diensten als bedoeld in dit hoofdstuk telkens vooraf per kalendermaand verschuldigd.
Bedragen ter zake het onderhoud van de Programmatuur en de andere in de Overeenkomst vastgelegde diensten als bedoeld in dit hoofdstuk zijn verschuldigd vanaf aanvang van de Overeenkomst, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. De vergoeding voor onderhoud en andere diensten is verschuldigd ongeacht of Opdrachtgever de Programmatuur in gebruik heeft (genomen) of gebruik maakt van de mogelijkheid tot onderhoud of ondersteuning.

11. Privacy en gegevensverwerking
Indien dit voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, zal Opdrachtgever Management Resultants desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
Opdrachtgever vrijwaart Management Resultants voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan de Management Resultants kunnen worden toegerekend.
De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de Werkzaamheden van Management Resultants door Opdrachtgever worden verwerkt, ligt volledig bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er tegenover Management Resultants voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart Management Resultants tegen elke vordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of uitvoering van de Overeenkomst.

12. Tarieven en kosten
Management Resultants brengt Opdrachtgever de vergoeding voor de uit te voeren Werkzaamheden maandelijks in rekening op basis van de in te Opdrachtbevestiging genoemde tarieven en op basis van nacalculatie, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
De verschuldigde vergoeding bij Consultancy Diensten of Detacheringsdiensten wordt bepaald door het aantal daadwerkelijk bestede dagdelen van vier uur te vermenigvuldigen met het dan geldende tarief.
In de tarieven zijn, voor zover niet anders overeengekomen, inbegrepen reis- en verblijfkosten binnen Nederland voor zover deze betrekking hebben op het reizen tussen de woonplaats van de Medewerkers en de met Opdrachtgever overeengekomen standplaats voor de uitvoering van de Werkzaamheden.
Voor Overwerk op maandag tot en met vrijdag tussen 07.00-08.00 en 17.00-00.00 zal Management Resultants een toeslag in rekening brengen van 50%. Voor al het andere Overwerk bedraagt deze toeslag 100%.
Management Resultants behoudt zich het recht voor tariefwijzigingen door te voeren onder de voorwaarde dat Opdrachtgever hierover uiterlijk drie maanden voor de ingangsdatum schriftelijk is ingelicht. Tariefswijzigingen in lijn met de Consumentenprijsindex van het CBS of tariefwijzigingen die het gevolg zijn van verhoogde belastingen of sociale premies, zullen geen grond tot opzegging van de Overeenkomst zijn. Bij overige tariefswijzigingen is Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst binnen zeven werkdagen na ontvangst van het bericht van tariefwijziging te beëindigen per ingangsdatum van de tariefwijziging.
Management Resultants behoudt zich het recht voor kosten en vergoedingen voor rapporten, reproducties, presentaties aan, opleiding van en begeleiding van medewerkers van Opdrachtgever anders dan die voortvloeiende uit de Overeenkomst afzonderlijk in rekening te brengen. Alle aan Opdrachtgever geoffreerde tarieven en kosten zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

13. Facturering
Facturen worden na afloop van iedere kalendermaand verstuurd aan Opdrachtgever onder vermelding van de in de Opdrachtbevestiging gespecificeerde gegevens, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
Opdrachtgever is verplicht tot betaling, binnen dertig dagen na factuurdatum, van de volledige factuur zonder inhouding of verrekening van enig bedrag.
Indien Opdrachtgever de verschuldigde vergoedingen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, heeft Management Resultants het recht om, zonder voorafgaande ingebrekestelling, over het totaal verschuldigde bedrag een rente ter hoogte van dan geldende wettelijke rente vermeerderd met 2.5% in rekening te brengen aan Opdrachtgever. Daarbij is Management Resultants gerechtigd tot incassokosten overeenkomst “het Besluit Vergoeding voor buitengerechtelijke Incassokosten”. De tarieven uit voorgaand besluit zijn:
Minimumtarief EUR 40,-
15% over eerste EUR 2.500,-
10% over volgende EUR 2.500,-
5% over volgende EUR 5.000,-
1% over volgende EUR 190.000,-
0,5% over het meerdere van de hoofdsom met een maximum van EUR 6.775,-

14. Eigendomsvoorbehoud
Alle aan Opdrachtgever geleverde Producten blijven eigendom van Management Resultants, totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is aan Management Resultants volgens de Overeenkomst, alsmede eventuele rente en incassokosten als genoemd in artikel 13, volledig door Opdrachtgever aan Management Resultants zijn voldaan.
De gebruiksrechten worden aan Opdrachtgever steeds verleend onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig zonder enige vorm van verrekening betaalt.

15. Intellectuele eigendom
Alle Intellectuele eigendomsrechten op alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Producten berusten uitsluitend bij Management Resultants of haar licentiegevers. De Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever Producten niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.
Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde Producten vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van Management Resultants of diens licentiegevers bevatten. Opdrachtgever verbindt zich, deze Producten geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de Producten behoeven te gebruiken.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent de Intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de Producten te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de programmatuur.
Het is Management Resultants toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur. Indien Management Resultants door middel van technische bescherming de Producten heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken. Indien de beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat Opdrachtgever niet in staat is een reservekopie van de Producten te maken, zal Management Resultants op verzoek van Opdrachtgever een reservekopie van de Producten aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
Behoudens het geval dat Management Resultants een reservekopie van de Producten aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, heeft Opdrachtgever het recht één reservekopie van de Producten aan te houden, waaronder tevens dient te worden te verstaan te maken. Onder reservekopie wordt in deze Algemene voorwaarden verstaan: een stoffelijk voorwerp waarop de programmatuur is vastgelegd, uitsluitend ter vervanging van het oorspronkelijke exemplaar van de Producten in geval van onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. De reservekopie dient een identieke kopie te zijn en steeds te zijn voorzien van dezelfde labels en indicaties als het oorspronkelijke exemplaar.
Indien Opdrachtgever programmatuur ontwikkelt of een derde voor hem programmatuur ontwikkelt dan wel als Opdrachtgever het voornemen heeft dit te doen en hij in verband met de interoperabiliteit van de te ontwikkelen programmatuur en de aan hem door Management Resultants ter beschikking gestelde programmatuur informatie nodig heeft om deze interoperabiliteit te bewerkstelligen, zal Opdrachtgever Management Resultants schriftelijk en gespecificeerd verzoeken om de benodigde informatie. Management Resultants zal alsdan binnen redelijke termijn mededelen of Opdrachtgever de beschikking kan krijgen over de verlangde informatie en op welke voorwaarden, waaronder mede begrepen financiële voorwaarden en voorwaarden betreffende de door Opdrachtgever eventueel in te schakelen derden. Onder interoperabiliteit wordt in deze Algemene voorwaarden verstaan: het vermogen van programmatuur om informatie met andere componenten van een computersysteem en/ of programmatuur uit te wisselen en door middel van deze informatie te communiceren.
Met inachtneming van de overige bepalingen in deze voorwaarden is Opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van fouten in de hem ter beschikking gestelde programmatuur, indien zulks noodzakelijk is voor het uit de aard van de programmatuur voortvloeiende beoogde gebruik daarvan. Waar in deze Algemene voorwaarden sprake is van rechten of verplichtingen met betrekking tot fouten, wordt onder fouten verstaan het niet voldoen aan de door Management Resultants schriftelijk kenbaar gemaakte functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerkprogrammatuur, aan de uitdrukkelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan Management Resultants te maken.
Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Management Resultants van apparatuur, programmatuur of materialen met het doel van gebruik of bewerking en Opdrachtgever zal Management Resultants vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.

16. Geheimhouding
Iedere Partij staat ervoor in dat alle informatie voor en na het aangaan van de Overeenkomst van de andere Partij ontvangen vertrouwelijk informatie geheim zal blijven.
Iedere Partij zal alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen treffen teneinde de van de andere partij ontvangen vertrouwelijke informatie geheim te houden.
Het is Management Resultants toegestaan om in publicaties of reclame-uitingen melding te maken van de door Management Resultants voor Opdrachtgever uitgevoerde Werkzaamheden en/of de verkregen resultaten daarvan, tenzij Opdrachtgever hier expliciet bezwaar tegen maakt.

17. Beëindiging van de Overeenkomst
Opzegging: Een Overeenkomst van onbepaalde tijd, voor zover dit geen opdracht betreft met een afgesproken resultaat, kan door beide Partijen schriftelijk per aangetekende brief worden opgezegd aan het einde van de kalendermaand met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden. Een Overeenkomst van bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd door Partijen.
Ontbinding: Partijen zijn gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk te ontbinden nadat één der Partijen toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van één of meer van de bepalingen in de Overeenkomst. Van toerekenbare tekortkoming is sprake indien de ene Partij bij aangetekende brief door de andere partij op de niet nakoming van haar verplichtingen is gewezen en deze de verplichtingen niet binnen een redelijke door de andere partij te stellen termijn nakomt. De ontbinding vindt schriftelijk, bij aangetekende brief, plaats.
Management Resultants is, indien één van de volgende omstandigheden zich voordoet, gerechtigd de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, dan wel tot onmiddellijke beëindiging van de Overeenkomst over te gaan zonder inachtneming van de opzegtermijn, te weten in geval:
Van faillissement, beslaglegging, surséance van betaling van Opdrachtgever of niet tijdige betaling door Opdrachtgever;
Een wijziging optreedt in de zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever;
Opdrachtgever een handeling verricht die de handelsnaam en/of reputatie en/of van Management Resultants schade toebrengt of zou kunnen toebrengen.
Opdrachtgever zijn betalingsverplichting zoals in deze overeenkomst bij Facturering is beschreven niet nakomt.
Indien Management Resultants al Werkzaamheden ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht, diende deze kosten te worden voldaan, tenzij vaststaat dat Management Resultants in verzuim is ten aanzien van deze Werkzaamheden. Bedragen die Management Resultants vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

18. Overmacht
In geval van Overmacht is Management Resultants niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting ingevolge de Overeenkomst. Onder Overmacht wordt mede verstaan een niet-toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van Management Resultants. Opdrachtgever is dan niet gerechtigd tot enige schadevergoeding.
Een geval van Overmacht wordt onder overlegging van bewijsstukken zo spoedig mogelijk schriftelijk aan de andere Partij medegedeeld. Partijen zullen in overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen.

19. Aansprakelijkheid
Management Resultants spant zich in voor een deskundige en zorgvuldige uitvoering van de Werkzaamheden.
Iedere aansprakelijkheid van Management Resultants en/of de in artikel 2.2 bedoelde (rechts)personen is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door haar gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico dat ingevolge de toepasselijke verzekeringsovereenkomst in het desbetreffende geval voor rekening van Management Resultants komt. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de in het vorige zin bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot het factuurbedrag van Management Resultants in de desbetreffende Overeenkomst in het desbetreffende jaar in rekening gebrachte bedrag, tot een maximum van EUR 50.000,=.
Management Resultants is niet aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
Opdrachtgever vrijwaart Management Resultants voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Management Resultants geleverde apparatuur, Programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, Programmatuur of andere materialen.

20. Algemeen
Het is Opdrachtgever, zonder voorafgaande – schriftelijke – toestemming van Management Resultants, niet toegestaan hun rechten uit deze Overeenkomst en de bijlagen geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen.
Partijen geven hierbij te kennen dat alle bepalingen in deze Overeenkomst beschouwd dienen te worden als essentiële bepalingen zonder welke Partijen deze Overeenkomst niet zouden hebben gesloten.
Indien één der Partijen op enig moment geen beroep doet op nakoming van één of meer bepalingen uit deze Overeenkomst door de andere Partij of één der rechten uit deze Overeenkomst niet uitoefent, heeft dit niet tot gevolg dat zij daarmee afziet van de toepasselijkheid ervan. Evenmin geeft zij daarmee te kennen dat het aan de andere Partij is toegestaan één of meerdere bepalingen uit deze Overeenkomst niet na te komen.
Nietigheid van één der bepalingen uit deze Overeenkomst heeft geen gevolgen voor de rechtskracht van de overige bepalingen.
Wijzigingen in deze overeenkomst zijn alleen geldig indien op schrift gesteld en ondertekend door beide partijen.

21. Bevoegde rechter en rechtskeuze
Alle geschillen voortvloeiende uit of samenhangende met de Overeenkomst, zullen uitsluitend aan het oordeel van de bevoegde rechter te Amsterdam, worden onderworpen.
Nederlands recht is uitsluitend van toepassing op de Overeenkomst, evenals op alle geschillen die samenhangen met of voortvloeien uit de Overeenkomst.